【案情简介】
上海甲公司与第三人沈阳市乙公司买卖合同纠纷一案，经沈阳市某区人民法院审理后作出民事判决书，上海甲公司胜诉，法律文书生效后向该法院申请强制执行，因第三人沈阳市乙公司无其他财产可供执行，执行程序终结。
第三人沈阳市乙公司于1996年6月27日成立，成立时法人即为金某某，且金某某是股东之一。后股东变动，变更后股东为金某某、柴某某（系金某某之妻）。
被告沈阳丙公司于2004年5月26日成立，成立时法人即为柴某某（系乙公司法人、股东金某某之妻），股东为金某某、柴某某。
被告沈阳丁公司于2003年9月4日成立， 2005年5月18日投资人沈阳丙公司、沈阳市乙公司加入；2015年5月12日，投资人变更为沈阳丙公司独自控股；2015年11月3日，投资人由沈阳丙公司独自控股变更为沈阳丙公司、法人为金某一（系金某某、柴某某长子）。
上海甲公司委托我所律师代理其向法院提起诉讼，请求判令被告沈阳丙公司、被告沈阳丁公司对第三人沈阳市乙公司拖欠上海甲公司的货款、利息、案件受理费、公告费等承担连带清偿责任。
【代理意见】
我们认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，主要争议焦点：一、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司是否构成人格混同；二、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司是否实施了侵害上海甲公司利益的行为；三、沈阳丙公司、沈阳丁公司是否对沈阳市乙公司的债务承担连带清偿责任。
一、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司构成人格混同。
（一）经营场所混同，三公司注册地址相同，企业对外联系电话、企业电子邮箱相同。
（二）人员混同，沈阳市乙公司与沈阳丙公司的股东均为金某某、柴某某，沈阳丁公司的股东为沈阳丙公司和金某一（系金某某和柴某某长子），三公司高管人员均为三人及三人的近亲属，且沈阳市乙公司与沈阳丁公司工商手续经办人相同。
（三）财务混同，金某某、柴某某是三公司的实际控制人，2014年至2020年期间，沈阳市乙公司与沈阳丙公司、沈阳丁公司、金某某和柴某某及二人的近亲属（长子金某一、次子金某二、长儿媳张某某，女儿金某某）之间存在多笔不明原因大额转账，高达数千万元。
（四）公司之间存在业务混同，被告沈阳丙公司经营范围的主营业务为家具及其配件、家具填充材料等，第三人沈阳市乙公司经营范围的主营业务为塑料泡沫制品等，二公司之间在主营业务存在上下游产业链关系。
二、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司实施了侵害上海甲公司利益的行为。
沈阳市乙公司拖欠上海甲公司的货款发生在2012年，而沈阳市乙公司获得拆迁补偿款是在2015年的2月份及10月份。沈阳市乙公司在获得3000多万元的拆迁补偿款后，并没有向上海甲公司清偿欠款，而是在第一时间将巨额财产转移到沈阳丁公司，继而在几天之内将拆迁款分别转入长子金某一、次子金某二、长儿媳张某某，女儿金某某的个人账户，进行财产转移，逃避债务。
三、沈阳丙公司、沈阳丁公司是否对沈阳市乙公司的债务承担连带清偿责任。
三公司是典型的家族企业，存在关联关系。金某某、柴某某是三公司的实际控制人，公司出资均为家庭共同财产，财产无法区分，股东之间利益高度集中，主观意思表示高度一致。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提条件，结合前述，三公司已经构成人格混同，沈阳市乙公司在明知存在债务的前提下，仍将巨额财产向关联公司、股东、近亲属转账，逃避债务，导致上海甲公司的债权不能实现。《中华人民共和国公司法》第二十条中明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
综上，沈阳市乙公司、沈阳丙公司、沈阳丁公司构成人格混同，损害了债权人上海甲公司的利益，沈阳丙公司、沈阳丁公司应对沈阳市乙公司的债务承担连带清偿责任。
【判决结果】
一审法院以被告沈阳丙公司、被告沈阳丁公司与第三人沈阳市乙公司构成人格混同及被告沈阳丙公司、被告沈阳丁公司与第三人沈阳市乙公司实施了侵害上海甲公司利益的行为为由，判决被告沈阳丙公司、被告沈阳丁公司对第三人沈阳市乙公司在原民事判决中确认的债务向上海甲公司承担连带清偿责任。
沈阳丁公司不服一审判决，提起上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。
【案例评析】
以家庭成员或近亲属名义成立多家公司，互为股东、高管，如果各公司之间的经营场所、人员、财务、业务等方面无正当经营行为进行混同，各自财产无法区分，导致公司丧失独立人格的，即构成人格混同。依据《中华人民共和国公司法》第二十条中的相关规定，如果损害公司债权人利益的，人格混同的几家公司都应对其中一家公司外部债务承担连带清偿责任。
【结语和建议】
法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。司法实践中常将人格混同分为“横向人格混同”（受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别）和“纵向人格混同”（一套人马，两块牌子），本案中，三家公司的情形既符合“横向人格混同”认定条件，同时也符合“纵向人格混同”认定条件。
建议其他代理人在代理此类案件时先重点审查公司财产是否独立，公司之间人格混同的认定重要标准是是否存在经营场所混同、人员混同、财产混同及主营业务混同，其中核心是财产混同。
相关法律知识：
过失犯罪在哪些情况下才负刑事责任
1、行为人犯的是明文规定的过失犯罪的，才应当承担刑事责任。
2、例如，过失致人死亡的，应处三年以上七年以下有期徒刑;
3、情节较轻的，处三年以下有期徒刑。
4、法律依据：《刑法》
第十五条 应当预见自己的行为可能发生危害社会的结果，因为疏忽大意而没有预见，或者已经预见而轻信能够避免，以致发生这种结果的，是过失犯罪。
过失犯罪，法律有规定的才负刑事责任。
第二百三十三条 过失致人死亡的，处三年以上七年以下有期徒刑;情节较轻的，处三年以下有期徒刑。本法另有规定的，依照规定。
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