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买卖合同纠纷和产品质量纠纷区别(买卖合同纠纷or产品质量纠纷)

基本案情:深圳市梅西电子科技有限公司向深圳市C罗电子材料有限公司采购PCB,用于产品的加工,现PCB板材出现问题,导致深圳市梅西电子科技有限公司所生产的产品出现品质问题,产生经济损失。另查,深圳市C罗电子材料有限公司向深圳市梅西电子科技有限公司出售的PCB系惠州内马尔材料有限公司生产的,深圳市C罗电子材料有限公司一股东系惠州内马尔材料有限公司的控股股东且担任法定代表人。

思路一:案由 买卖合同纠纷

1、买方(深圳市梅西电子科技有限公司)需要对卖方(深圳市C罗电子材料有限公司)PCB产品质量问题及因深圳市C罗电子材料有限公司PCB产品质量问题造成的损失承担举证责任。

2、若需将深圳市C罗电子材料有限公司与惠州内马尔材料有限公司列为共同被告,则需要对深圳市C罗电子材料有限公司的法人人格进行否认,证明深圳市C罗电子材料有限公司与惠州内马尔材料有限公司为关联公司。《公司法》第20条第3款,规定了公司与股东人格混同的公司人格否定制度,但是没有对关联公司的人格否定制度进行规定。最高人民法院指导性案例15号确认了关联公司的人格否认制度。主要从人员、业务、财务三方面证明,财务混同是核心,举证难度较大。

参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知(法【2013】24号)》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”,判断公司法人人格混同通常适用三个标准,即人员混同、业务混同、财产混同。

裁判理由:

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。

一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。

三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

因此,三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。

法律依据:

《中华人民共和国民事诉讼法》第64条:当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第90条: 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。

在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《中华人民共和国公司法》第20条 股东禁止行为

......... 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第216条:本法下列用语的含义:......(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


思路二:案由 产品质量纠纷

根据现有的证据:深圳市梅西电子科技有限公司向深圳市C罗电子材料有限公司下单采购PCB,深圳市梅西电子科技有限公司为买方,深圳市C罗电子材料有限公司为PCB销售方。惠州内马尔材料有限公司为PCB生产方。此案属于普通的产品质量纠纷(案号:(2013)粤高法审监民再字第3号——茂成电子科技有限公司因与鼎富电子有限公司、雄昱电子有限公司、惠州炜年行电子有限公司买卖合同纠纷一案),不适用举证责任倒置的条件,深圳市梅西电子科技有限公司作为买方依旧需要对产品质量问题及因深圳市C罗电子材料有限公司PCB产品质量问题造成的损失承担举证责任。作为生产者的惠州内马尔材料有限公司、销售者的深圳市C罗电子材料有限公司都有对产品的质量保证义务,故可以在诉讼中作为共同被告。(案号:(2010)穗中法民二终字第2392号—— 张锐标与任宇产品质量纠纷上诉案)

《中华人民共和国产品质量法》第26条:

生产者应当对其生产的产品质量负责。 产品质量应当符合下列要求:

(一)不存在危及人身、财产安全的不合理的危险,有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的,应当符合该标准;

(二)具备产品应当具备的使用性能,但是,对产品存在使用性能的瑕疵作出说明的除外;

(三)符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准,符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。

《中华人民共和国产品质量法》第34条:

销售者应当采取措施,保持销售产品的质量。

《中华人民共和国产品质量法》第40条

售出的产品有下列情形之一的,销售者应当负责修理、更换、退货;给购买产品的消费者造成损失的,销售者应当赔偿损失

(一)不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的;

(二)不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准的;

(三)不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。

销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后,属于生产者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者(以下简称供货者)的责任的,销售者有权向生产者、供货者追偿。

销售者未按照第一款规定给予修理、更换、退货或者赔偿损失的,由市场监督管理部门责令改正。 生产者之间,销售者之间,生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的,合同当事人按照合同约定执行。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第4条:

下列侵权诉讼,按照以下规定承担举证责任:......(六)因缺陷产品致人损害的侵权诉讼,由产品的生产者就法律规定的免责事由承担举证责任;......有关法律对侵权诉讼的举证责任有特殊规定的,从其规定。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第7条:

在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。


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